La cláusula antidilución es un mecanismo que se incluye en los pactos de socios con el objetivo de proteger la inversión de los socios en caso de que se produzca una disminución en el valor de la empresa. Esta situación, conocida como «down round», puede ocurrir cuando la empresa necesita realizar una nueva ronda de financiación tras la cual se producirá una reducción en la valoración de las acciones o participaciones de los socios.
En este artículo, vamos a analizar en profundidad qué son las cláusulas antidilución, cómo funcionan y qué implicaciones tienen para los socios de una empresa.
¿Qué son las cláusulas antidilución?
Las cláusulas antidilución son mecanismos que se incluyen en los pactos de socios con el objetivo de proteger a los inversores de la dilución de su participación en la empresa en caso de que se produzca una «down round».
Una «down round» ocurre cuando la empresa realiza una nueva ronda de financiación a un valor inferior al de la ronda anterior, dicho de otro modo, cuando la valoración pre-money de una ronda de inversión es más baja que la valuación post-money de la ronda anterior. En este caso, los inversores que participaron en la ronda anterior ven disminuir el valor de su inversión, ya que las nuevas acciones se emiten a un precio inferior al que ellos pagaron.
Las cláusulas antidilución buscan compensar a estos socios otorgándoles el derecho a adquirir acciones adicionales a un precio reducido, de manera que puedan mantener el valor de su participación anterior. Es importante destacar que estas cláusulas solo protegen a los inversores en caso de una «down round», y no en caso de que el valor de la empresa disminuya por otras razones.
Tipos de cláusulas antidilución
Existen principalmente dos tipos de cláusulas antidilución: de precio medio ponderado (Weighted Average Price) y de protección completa (Full Ratchet).
Precio medio ponderado (Weighted Average Price)
En las cláusulas de precio medio ponderado, el nuevo precio por acción se calcula mediante una ponderación entre el valor de la empresa antes de la «down round» y el importe de la «down round». Dentro de este tipo de cláusulas, existen dos modalidades: «Narrow Based Weighted Average» (NBWA) y «Broad Based Weighted Average» (BBWA).
En la modalidad NBWA, solo se tienen en cuenta las acciones que componen el capital social, excluyendo del cálculo las stock options o phantom shares. En cambio, en la modalidad BBWA, se tienen en cuenta todas las acciones y cualquier instrumento que pueda convertirse en una participación, es decir, todo el capital diluido. .
Protección completa (Full Ratchet)
La cláusula de protección completa, o Full Ratchet, es la más beneficiosa para el socio beneficiario de la cláusula. Bajo esta cláusula, el socio tiene derecho a recibir las acciones que le corresponderían si hubiera invertido en la «down round» al precio de esta, en lugar del precio superior que pagó en la ronda anterior.
Ejemplo de aplicación de las cláusulas antidilución
Para comprender mejor cómo funcionan las cláusulas antidilución, vamos a plantear un ejemplo. Imaginemos que una Startup realiza una primera ronda de financiación (Serie A) en la que un inversor (Inversor A) aporta 500.000 € a un precio por acción de 5 €, adquiriendo así 100.000 acciones. Posteriormente, la empresa necesita realizar una segunda ronda de financiación (Serie B) en la que otro inversor (Inversor B) aporta 1.000.000 € a un precio por acción de 2,50 €, adquiriendo así 400.000 acciones. Esta segunda ronda es una «down round», ya que el precio por acción es inferior al de la primera ronda.
Si no existiera ninguna cláusula antidilución, la participación del Inversor A se diluiría, ya que las nuevas acciones se emiten a un precio inferior al que él pagó. Sin embargo, si el Inversor A tiene una cláusula antidilución, se le compensará por esta dilución.
Si la cláusula es de tipo Full Ratchet, el Inversor A recibiría las acciones que le corresponderían si hubiera invertido los 500.000 € a un precio por acción de 2,50 €, es decir, recibiría 200.000 acciones, en lugar de las 100.000 que adquirió en la Serie A.
Si la cláusula es de tipo Weighted Average Price, el nuevo precio por acción se calcularía mediante una ponderación entre el valor de la empresa antes de la «down round» y el importe de la «down round». Si la cláusula es de tipo NBWA, el Inversor A recibiría 133.333 acciones, mientras que si es de tipo BBWA, recibiría 125.000 acciones.
Conclusión
Las cláusulas antidilución representan un elemento interesante en los pactos de socios, especialmente y como se ha explicado en situaciones de «down round». Estas cláusulas brindan una protección valiosa a los inversores, ayudándoles a preservar el valor de su inversión inicial. Sin embargo, es esencial comprender a fondo su funcionamiento y las implicaciones que conllevan para todos los socios de la empresa.
