Sociedades de Capital y la determinación del objeto social

Sociedades de Capital y la determinación del objeto social

Sociedades de Capital y la determinación del objeto social

El proceso de constitución de cualquier sociedad de capital, ya sea anónima o limitada, finaliza con la inscripción de su escritura de constitución ante el Registro Mercantil que corresponda.

Junto con dicha escritura deben aportarse una serie de documentos, entre éstos los Estatutos sociales que, entre otras menciones necesarias, deben contener una cláusula estatutaria en la que se identifique el objeto social de la empresa en cuestión (las actividades que desarrolla o ha de desarrollar).

No es cuestión baladí la de la necesidad de identificación o determinación correcta del objeto social que nos ocupe, puesto que el incumplimiento de los requisitos legales e interpretaciones doctrinales y jurisprudenciales puede impedir el acceso al Registro Mercantil de la escritura de constitución, impidiendo su funcionamiento regular en el tráfico.

En concreto, son los registradores de lo mercantil los que suelen exigir un nivel demasiado elevado de precisión y claridad en relación con la determinación del objeto social en cuestión. Suelen denegar objetos sociales que desde su punto de vista contengan definiciones omnicomprensivas, es decir, que incluyan un todo.

Sin embargo, las exigencias legales en cuanto a la determinación de las actividades que integran el objeto social no implican que toda redacción de las disposiciones estatutarias definitorias del objeto social que, a juicio del registrador, no sea un modelo de concisión y nitidez haya de ser rechazada.

A este respecto, la DGRN ha considerado inscribibles, entre otros, los siguientes objetos sociales:

  • La frase relativa a “todas las actividades relacionadas con…”, cuando la inmediata referencia anterior (p.e., la compra y venta de vehículos) delimita suficientemente el ámbito de la actividad social (DGRN Resol 5-4-93).
  • Se entiende que la exigencia de determinación sucinta y precisa de las actividades integrantes del objeto no se opone a la utilización de términos que comprendan una pluralidad de actividades. (DGRN Resol 11-12-95; 7-4-99).
  • La expresión “…con cuantas operaciones sean preparatorias, auxiliares, accesorias o complementarias de tales actividades”, si las actividades principales que completan, preparan o auxilian están delimitadas de modo suficientemente preciso (DGRN Resol 1-9-93; 23-9-08).
  • La actividad consistente en “comercio al por mayor y al por menor, distribución comercial, e importación y exportación, actividades profesionales” (DGRN Resol 18-8-14).
  • La actividad consistente en “la promoción, creación y participación en empresas y sociedades industriales, comerciales, inmobiliarias, de servicios y de cualquier otro tipo” (DGRN Resol 11-11-13).

Recientemente, la DGRN, haciendo referencia a anteriores resoluciones, ha revocado la calificación negativa del registrador porque, conforme a su doctrina, lo relevante es precisar suficientemente la actividad o actividades principales, las cuales pueden ser complementadas por otras actividades más genéricas. Concretamente la citada resolución establece que:

“El objeto social debe delimitarse adecuadamente, de modo que acote suficientemente un sector económico o un género de actividad mercantil. A tal efecto, lo que debe delimitarse de forma precisa es la actividad o actividades principales, pudiendo emplearse fórmulas genéricas para las actividades auxiliares o complementarias.”
(DGN Resol 06-02-17)


10/03/2017

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