El delito societario y la competencia desleal
En el contexto empresarial español, el delito societario y la competencia desleal representan dos aspectos críticos en la administración y gestión corporativa. Ambos conceptos, aunque distintos, pueden entrelazarse en ciertas situaciones, lo que requiere una comprensión detallada de su naturaleza y consecuencias legales.
¿Qué es el Delito Societario?
El delito societario se refiere a conductas ilícitas llevadas a cabo por los administradores de las sociedades, que pueden perjudicar a la sociedad, a sus socios o a terceros. Este delito está regulado en el Código Penal Español, específicamente en el capítulo VI sobre las defraudaciones, sección II, que aborda la administración desleal (Artículo 252).
Naturaleza de la Competencia Desleal
La competencia desleal, por otro lado, comprende prácticas que, al faltar a la buena fe, buscan alterar de manera ilícita el funcionamiento del mercado o influir en el comportamiento y decisiones de consumidores y usuarios. Estas prácticas se detallan en la Ley de Competencia Desleal (LCD), que prohíbe tales acciones.
Ley de Competencia Desleal en España
La Ley 3/1991, de 10 de enero, marcó un hito en la legislación española al ser la primera normativa específica sobre competencia desleal, estableciendo un marco regulador uniforme y coherente para la participación en el mercado.
Conexión entre Delito Societario y Competencia Desleal
La intersección entre el delito societario y la competencia desleal se hace evidente cuando un administrador de una sociedad incurre en prácticas de competencia desleal. Esta situación puede considerarse como un delito de administración desleal, especialmente si estas acciones perjudican a la sociedad que representa.
El artículo 229.1 f) LSC prohíbe a los administradores hacer la competencia a la sociedad por cuenta ajena (simultanean su puesto de administrador en una sociedad con la administración de una sociedad competidora) y por cuenta propia, (tienen negocios propios al margen de su trabajo para la sociedad). La interpretación de la prohibición de competencia de los administradores no ofrece especiales dificultades, puesto que prohibir al administrador que haga competencia a la sociedad es una deducción natural del deber de lealtad. Al competir con la sociedad que administra, el administrador se coloca voluntariamente en un conflicto de intereses en el que hará prevalecer su particular interés sobre el interés de la sociedad.
La prohibición se aplica también a los administradores de sociedades limitadas y la dispensa “ha de autorizarse para cada caso concreto, sin que sea posible una autorización general” que se incluya en los Estatutos, y el acuerdo social ha de constar expresamente como tal en el orden del día de la junta en cuestión. La sociedad dispensará, en su caso, cuando no quepa esperar daño para la sociedad, y cualquier socio está legitimado para provocar un acuerdo de la junta sobre el cese del administrador que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenido relevante.
Implicaciones Legales
La infracción de los deberes de lealtad y buena fe por parte de un administrador, al competir deslealmente, puede tener diversas consecuencias legales:
- En el Ámbito Societario: Puede ser causa legal para el cese del administrador, al crear un conflicto de interés y poner en riesgo los intereses de la sociedad.
- Responsabilidad Civil y Patrimonial: El administrador puede ser responsable de los daños causados a la sociedad debido a su conducta desleal.
- Consecuencias Penales: Si la conducta del administrador intensifica su gravedad y causa un perjuicio significativo, puede ser sancionada como un delito societario de administración desleal.
Casos Recientes y Jurisprudencia
La jurisprudencia española ha abordado casos donde la competencia desleal se vincula con delitos societarios. Un ejemplo es una sentencia que analiza la posible competencia desleal por asociación de signos en productos similares, donde se aplican criterios de la legislación de marcas. Este tipo de casos resalta la complejidad y la necesidad de un análisis detallado en cada situación.
Conclusión
El delito societario por competencia desleal en España representa un área delicada y compleja del derecho empresarial. Requiere una comprensión profunda de las leyes de administración desleal y competencia desleal, así como una evaluación cuidadosa de las acciones de los administradores de sociedades. Los profesionales legales deben estar atentos a estas dinámicas para proteger los intereses de las empresas y asegurar la integridad del mercado.
