Antes de centrarnos en los aspectos claves de un contrato de distribución debemos responder la siguiente pregunta:
¿Qué es el contrato de distribución?
El contrato de distribución es un contrato de colaboración entre dos empresarios o sociedades, con el fin de asegurar su presencia en un territorio y distribuir los productos o servicios de uno de ellos, valiéndose de la red comercial del otro.
Debemos destacar que el contrato de distribución es un contrato atípico, ya que carece de regulación legal específica, de forma que su régimen jurídico vendrá determinado por lo pactado por las partes y de forma supletoria por lo establecido en el Código de Comercio y el Código Civil, y en su defecto por las normas que regulan el contrato de agencia y que sean aplicable de manera análoga.
La doctrina define dicho contrato, como aquel en el que el fabricante o productor acuerda con un tercero (distribuidor) la entrega de un bien para que proceda a la reventa en una zona determinada.
Puede interesarte: «¿Me conviene más un contrato de agencia o de distribución?«
¿Cuál es la naturaleza jurídica del contrato de distribución?
Como ya hemos mencionado anteriormente, el contrato de distribución no tiene una regulación específica. La nota esencial y diferenciadora de este tipo de contrato respecto a otros radica en su causa negocial, puesto que todos los contratos de distribución, sean de la modalidad que sean, están encaminados en el tráfico económico a realizar una idéntica función, que no es otra que favorecer la comercialización de productos o servicios por medio de los distribuidores, que suelen ser personas jurídicas independientes de la empresa fabricante.
Además, la doctrina indica que aunque dichos contratos pueden tener diversas modalidades tiene una estructura común que se caracteriza fundamentalmente por:
- Son contratos de colaboración entre empresarios independientes, que se celebran generalmente entre un fabricante o productor y varios comerciantes, con el fin de implantar una red de venta de sus productos o servicios.
- Se trata, como ya hemos mencionado, de un contrato atípico, ya que carece de regulación como sucede por ejemplo con el contrato de agencia.
- Son contratos mercantiles, como se destaca por la doctrina, la relación entre las partes no es una relación esporádica, dicha relación exige una gran inversión por parte del distribuidor, que necesita tiempo para ser amortizada, por lo que son contratos de duración continuada y habitualmente de adhesión.
- Son contratos onerosos, ya que el distribuidor obtiene un margen comercial del fabricante o productor, beneficiándose este último de la extensión y distribución de su producto
Son contratos basados en la confianza o contratos intuitu personae, que además conllevan una cesión de derechos sobre bienes inmateriales como puede ser el uso de la marca o de rótulos o logotipos.
Puede interesarte: «Cómo cuantificar la indemnización por clientela«
Contenido o pactos básicos del contrato de distribución
Los contratos de distribución suelen estar conformados por cláusulas sobre el producto, el territorio y la exclusividad, en ellas las partes determinan los productos concretos que serán distribuidos, así como la delimitación del territorio en el cual el distribuidor puede realizar la venta de los mismos, además y en la inmensa mayoría de los casos el régimen de distribución es en exclusividad.
También se incluyen cláusulas sobre el volumen mínimo de ventas, dirigidas normalmente a obligar al distribuidor a logar un mínimo de ventas para un periodo concreto de tiempo; o sobre las condiciones del suministro, detallando en las mismas las obligaciones del fabricante a la hora de suministrar los pedidos, así como las condiciones de compraventa, de pagos y los precios de los productos. Por su parte, el distribuidor asume los costes de la organización de las ventas, así como las promociones y ferias destinadas a dar a conocer el producto.
Los contratos de distribución suelen contar con cláusulas de obligación de no competencia, por las que el distribuidor se compromete a no vender productos de la competencia idénticos o similares en su territorio de distribución.
Las cláusulas sobre confidencialidad y propiedad industrial forman parte igualmente de los contratos de distribución, detallando las obligaciones entre las partes de mantener la confidencialidad de las informaciones que conozcan a causa del contrato; además de estipularse los derechos y obligaciones en cuanto al uso de la marca, nombre comercial, logos y otros derechos de propiedad industrial pertenecientes al fabricante.
Es común que se incluyan cláusulas sobre la terminación anticipada del contrato, enumerando los casos en los cuales las partes pueden rescindir el mismo, así como el plazo de preaviso. Por otro lado, las partes pueden pactar indemnizaciones por clientela al finalizar el contrato, así como la sumisión para la resolución de disputas al arbitraje o a la jurisdicción de los tribunales.
En cuanto a la terminación del contrato de distribución, en los casos de contratos de duración determinada estos se suelen extinguir por el vencimiento del plazo pactado entre las partes. Asimismo, existe la posibilidad de que las partes pacten prórrogas del contrato, por lo que seguirá vigente el tiempo que dure la misma. En los supuestos de los contratos de duración indefinida, el Tribunal Supremo ha reiterado en su jurisprudencia, que las partes podrán terminar el contrato por medio de una declaración unilateral de desistimiento, observando en todo caso las exigencias de la buena fe, dicha declaración unilateral producirá los efectos extintivos del contrato desde la recepción de la misma
Como conclusión, hay que destacar que el contrato de distribución es uno de los contratos de colaboración más usados por las empresas en el comercio internacional, ya que es una solución eficaz y que supone pocos costes a la hora de establecer redes comerciales.
Puede interesarte:»10 aspectos fundamentales del contrato de agencia«
Alba Sacido
Miembro del Departamento de Derecho Mercantil
27/03/2020
