Asistencia por medios telemáticos a la junta en una sociedad de responsabilidad limitada
¿Puede un socio de una sociedad de responsabilidad limitada asistir a la Junta de forma telemática?
De igual forma que ocurre con la votación anticipada, esta especialidad de asistencia a la Junta solo está regulada en la LSC para las sociedades anónimas, en concreto en su artículo 182.
Este hecho ha llevado a que la DGRN emitiera una resolución de fecha 19 de diciembre de 2012, por la que equiparaba para esta cuestión ambos tipos societarios, es decir, se permite la asistencia de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada a la Junta por videoconferencia u otros medios telemáticos, siempre y cuando así se prevea en sus estatutos sociales.
La DGRN defiende que la no inclusión de las sociedades de responsabilidad limitada en el texto del artículo 182 de la LSC no debe ser entendida como una prohibición, sino que debe admitirse que los socios asistan por medios telemáticos a la Junta, además destaca que estos medios, en lugar de ser perniciosos para los socios, facilitan su asistencia, por ejemplo, para los socios que residan en domicilios lejanos o incluso en otros países, evitándoles así costosos desplazamientos
Para que la asistencia a la Junta por medios telemáticos pueda ser una realidad, la LSC establece una serie de requisitos:
- Que se garantice debidamente la identidad del sujeto.
- Que en la convocatoria de la Junta se establezcan y describan los plazos, formas y modos previstos por los administradores para que los socios ejerzan sus derechos, con el fin de permitir el desarrollo ordenado de la Junta.
- Que quede constancia en soporte grabado.
De lo dispuesto en la LSC, se puede determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que tengan la intención de formular los socios que asistan a la Junta mediante medios telemáticos, deban ser remitidas con anterioridad al momento de la constitución de la Junta.
Como se ha señalado anteriormente, para poder asistir a la Junta de una sociedad mercantil por medios telemáticos es necesario que ser recoja expresamente en sus estatutos y que quede siempre garantizada la identidad del sujeto. La asistencia telemática, principalmente por videoconferencia, puede ser utilizada para la propia asistencia a la Junta, para la emisión de voto y también para la delegación de mismo.
Para que sea posible la utilización de medios telemáticos deben observarse una serie de condiciones:
- Los estatutos de la sociedad deben recoger la posibilidad de asistencia a la Junta por medios telemáticos.
- La identidad de la persona que asiste, o emite su voto o lo delega mediante estos medios debe estar totalmente garantizada.
- La convocatoria de la Junta debe describir los plazos y modos en el cual los socios pueden ejercitar ese derecho.
- La comunicación durante el acto de la Junta debe ser bidireccional y en tiempo real, con el fin de que los socios puedan dirigirse a la Junta durante su celebración.
- En el caso del derecho a voto, se puede establecer un mecanismo para ejercer dicho derecho con anterioridad o en el momento de la celebración de la Junta, como puede ser por medio de la firma electrónica o con el sistema de seguridad que la propia sociedad establezca, como por ejemplo, un sistema con clave personal.
- Es recomendable que la sociedad prevea las consecuencias de la interrupción, temporal o definitiva, de las comunicaciones telemáticas por motivos técnicos y fije unos protocolos para el correcto desarrollo de la Junta.
Conclusiones
Como conclusión, hay que destacar que, la DGRN ha mantenido una doctrina acorde con los tiempos actuales y con la evolución tecnológica permitiendo así un acercamiento del derecho a las exigencias de la práctica jurídica moderna y del día a día de las sociedades mercantiles.
Alba Sacido
Miembro del Departamento de Derecho Mercantil
15/07/2019
