El cierre de una sociedad limitada o anónima se puede producir por múltiples motivos, pero en todos los casos hemos de seguir un determinado procedimiento en tres pasos: disolución, liquidación y extinción.
En el siguiente artículo, hablaremos sobre el proceso de cierre de una sociedad, centrándonos en la fase de liquidación pero mas concretamente en el Balance final de liquidación que debe ser elaborado por los liquidadores de la sociedad y aprobado por la junta general de la misma.
El Balance final de liquidación de una empresa
El primer paso es la disolución. La disolución de una sociedad supone la desaparición jurídica de la misma, pero no paraliza ni pone fin a su actividad ya que eso tendrá lugar cuando concluya la fase liquidatoria. Esto significa que la disolución abre el periodo de liquidación, por lo que la sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza aunque deberá constar en su denominación la expresión “en liquidación” para que su situación sea conocida en el tráfico jurídico
La disolución debe acordarse por mayoría simple en Junta y tiene que ser por uno de los motivos establecidos en el art. 363 de la Ley de Sociedades de Capital. Básicamente, estos motivos serían:
- el cese de la actividad de la compañía por un periodo mayor a un año.
- la conclusión del objeto social de la empresa.
- la imposibilidad manifiesta de poder conseguir el objeto social.
- las pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social siempre que no sea procedente la declaración de concurso de acreedores.
También la Junta puede adoptar el acuerdo de disolución siempre que los socios así lo decidan por mayoría absoluta.
Fase de liquidación de una empresa
En segundo lugar, se abre la fase de liquidación. Con la apertura del periodo de liquidación cesarán en su cargo los administradores sociales extinguiéndose su poder de representación de la compañía. Los cesados serán reemplazados por los liquidadores sociales que asumirán las funciones de los administradores debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios. Normalmente, la junta general acuerda que sean liquidadores aquellos que eran antes administradores, pues conocen el pormenor de la empresa, aunque la junta general está facultada para nombrar a aquellos que entienda convenientes pudiendo ser completamente ajenos a la compañía.
Este proceso de liquidación comprenderá las siguientes fases:
- Formular un inventario y un balance de la sociedad.
- Aprobación del balance final de la liquidación y proyecto de distribución del activo.
- Reparto del haber social.
Preparación del balance final de liquidación
Nos centraremos en la preparación del balance final de liquidación.
Una vez comprobado y realizado el inventario mencionado, este balance final se trataría como un asiento de reapertura de contabilidad. Los liquidadores, con el fin de monetizar los bienes y derechos que formen parte del patrimonio empresarial, se encargaran de:
- Liquidar créditos y débitos.
- Eliminar cuentas contables que se compensan entre sí.
- Realizar o convertir los activos de la sociedad.
- Registrar los gastos de liquidación de la sociedad.
Una vez liquidadas las deudas de la sociedad, el balance final estará formado por tanto por los fondos propios de la sociedad y el activo resultante del proceso de liquidación.
El art. 390 de la Ley de Sociedades de Capital establece que:
“concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo de dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante”.
Una vez se haya abonado el pasivo de la sociedad y repartido el activo neto entre los socios, se considerará concluida la liquidación.
Concluida la liquidación, se procederá a la cancelación registral de la entidad. En dicha fase, se cancelan los asientos de la sociedad en el Registro Mercantil.
Son los liquidadores los que se encargan de otorgar escritura pública de extinción de la sociedad e inscribirla en el Registro Mercantil. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad, al igual que se depositaran los libros y documentos de la sociedad extinguida.
Es evidente que para poder realizarse este proceso de disolución, liquidación y extinción de una empresa, es necesario que existan activos suficientes para cubrir el pasivo. Sólo en el caso que esto no ocurra, la vía a emprender es el concurso de acreedores pues estos no van a poder cobrar la totalidad de sus créditos contra la empresa. En el balance de liquidación debe quedar claramente reflejado que el activo es más que suficiente para pagar todas las deudas en todo su importe.
En conclusión, que el Balance Final de Liquidación:
1.- Lo elaboran los liquidadores de la sociedad.
2.- Se elabora al final de la fase de liquidación una vez hayan concluido las operaciones de monetización de los bienes y derechos de la sociedad.
3.- Debe ser aprobado por la junta general antes de ser presentado al Registro Mercantil junto con la propuesta de reparto de activos entre los socios.
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José Luis Casajuana Ortiz
Socio de J. L. Casajuana y responsable del área internacional
12/08/2019
