En los últimos años se viene agilizando el mercado de compraventa de empresas. Tradicionalmente este mercado del cual se nutren grandes bancos de inversión quedaba relegado en exclusiva para grandes compañías que protagonizaban operaciones mercantiles de relevancia.
La venta de pymes ha estado relegada a oportunidades que surgían entre conocidos. Todos conocemos casos de cese de actividad precipitada por cuestiones personales del dueño, como por ejemplo jubilación, sin que su desvinculación del negocio redundase en un ingreso económico en concepto de venta. También ha sido frecuente la cesión del negocio a los empleados permitiéndoles continuar con la explotación sin que el titular percibiese una retribución a cambio de la cesión de sus participaciones sociales.
Desde nuestro despacho de abogados facilitamos la venta o la compra de pequeñas y medianas empresas que por tamaño tienen copado el acceso al mercado existente para grandes corporaciones. En todos los casos de venta vinculamos nuestros honorarios por la tramitación del proceso al éxito del mismo y al precio realmente obtenido por parte del vendedor.
¿Cómo puedo sacar mi empresa a la venta?
Desde que recibimos un mandato de venta por parte de un cliente que quiere vender su negocio hasta que se consigue el cierre de la operación, se realizan distintas actuaciones siguiendo las fases que exponemos a continuación:
Estudio previo de la compañía
Antes de aceptar un mandato de venta, siempre realizamos un estudio previo de la situación real de la empresa. Se trata de un trabajo que efectuamos sin coste para el cliente. En ese estudio valoramos los parámetros más relevantes que nos permiten realizar una estimación orientativa del precio de venta.
Una vez comprendida por parte de nuestro equipo la situación económica y financiera de la compañía, así como la potencialidad de ingresos futuros, comunicamos nuestra primera impresión al cliente y una primera estimación de precio de mercado.
Si una vez realizado el estudio referido comprendemos que la venta de la empresa es viable, trasladamos al cliente nuestra disposición a aceptar el mandato de venta.
Acompañaremos al cliente de la mano en todo el proceso. Por eso, y en la medida que vinculamos nuestros honorarios al éxito de la operación, será necesario también que hayamos acordado con el vendedor un precio orientativo de venta.
Prospección de potenciales compradores
Una vez aceptado el mandato de venta y acordado con el cliente un criterio de trabajo, nuestro primer objetivo radica en la selección de potenciales interesados para la compra del negocio. Para realizar la búsqueda de compradores seguimos distintos criterios atendiendo a las particularidades de la empresa en cuestión: tales como su rama de actividad, tamaño, resultados económicos, localización, etc.
En la primera prospección únicamente se facilita información resumida de la compañía que refleja los principales indicadores de la actividad y sus resultados.
Una cuestión esencial que no debe pasar desapercibida es la necesaria confidencialidad de la empresa objeto de venta. Siempre es aconsejable no revelar su identidad en esta primera fase para evitar desconfianzas por parte de clientes, proveedores, acreedores, empleados, etc.
Presentación de la empresa a compradores interesados
Una vez concluida la preselección de potenciales compradores idealmente habremos obtenido respuesta positiva por parte de 2 o 3 posibles interesados.
En esta segunda etapa se entrega información y documentación ampliada. Para ello preparamos un dossier que cuidadosamente habremos confeccionado conjuntamente con el cliente.
En algunos casos, sobre todo cuando tratamos con fondos de inversión, los interesados presentan una “oferta no vinculante” donde facilitan una primera valoración del precio que podrían llegar a pagar por las acciones o participaciones de la empresa.
Quienes persistan en su interés tras analizar el mencionado dossier serán invitados a participar en el proceso de venta.
Due Diligence
Una vez iniciado el proceso de venta, deberá facilitarse acceso al estudio pormenorizado de la documentación fundamental de la empresa a todos aquellos que vayan a formar parte del mismo.
Este proceso de estudio documental recibe el nombre de “due diligence”, y será previsiblemente exigido por parte de los compradores. Consiste en un análisis exhaustivo de la empresa, incluyendo contratos, nóminas de empleados, documentación fiscal y contable, etc.
Resulta recomendable facilitar un acuerdo de confidencialidad a firmar entre las partes que en todo caso preparamos en este despacho para proteger la revelación del know howy demás información sensible.
Es habitual que en la due diligence el comprador localice contingencias fiscales, laborales o de cualquier otra índole. También es frecuente que se sirvan de estas cuestiones para negociar a la baja el precio de venta, condicionar los plazos de pago y demás condiciones contractuales de la operación. En todos estos casos asesoraremos al cliente según corresponda y defenderemos sus intereses para evitar abusos del comprador.
Negociación del precio definitivo y solicitud de ofertas vinculantes
Cuando existe un mayor número de interesados aumentan las posibilidades de elevar el precio final de venta, fruto de la competencia entre los distintos agentes interesados.
En la negociación del precio suelen contemplarse también los medios o plazos de pago, así como la vinculación de los actuales directores de la compañía durante los años posteriores a la venta. Sabemos que si no se facilita, por parte del vendedor, una permanencia posterior a la venta puede reducirse considerablemente la oferta del comprador.
Negociación de condiciones jurídicas y cierre de la operación
Finalmente, una vez se ha llegado a un acuerdo entre las partes para la transmisión de las acciones o participaciones de una empresa, debemos recogerlo por escrito en un contrato de compraventa. A este contrato se le denomina frecuentemente “SPA” por ser las siglas de concepto anglosajón “Shares Purchase Agreement” que significa contrato de compraventa de acciones/participaciones.
La firma del contrato privado de compraventa precede a la elevación a público del acuerdo y posterior aprobación de cargos mercantiles.
El estudio y supervisión del contrato de compraventa por parte de un despacho de abogados resulta fundamental para evitar posteriores responsabilidades o impagos.
¿Qué tiempo aproximado suele durar un proceso de venta?
Es frecuente esta pregunta entre nuestros clientes que deciden vender su negocio. Aunque siempre depende de varios factores, no siempre predecibles al inicio, podemos estimar que un proceso de venta puede durar entre 6 y 12 meses.
Podría reducirse considerablemente la duración cuando un agente interesado en la compra solicita participar en el proceso de venta en exclusiva (“fast track”). En estos casos siempre es aconsejable por parte del vendedor exigir una fecha límite para la emisión de una oferta vinculante. Si cumplido dicho término, el agente interesado no ha ofrecido una cifra que cumpla las expectativas del vendedor, deberá darse continuación al proceso de venta anteriormente descrito.
Conclusiones:
- La venta de una empresa es un proceso cuya duración suele oscilar entre los 6 y 12 meses.
- Nuestro equipo realiza una valoración previa de su empresa, y una estimación de las posibilidades reales de venta. Acompañamos al cliente en todo el proceso de venta asesorándole en la negociación económica y contractual.
- Buscamos y localizamos al comprador vinculando nuestros honorarios al éxito de la operación y precio efectivo conseguido por el vendedor.
- Conseguir un mejor precio de venta dependerá de distintos factores, tales como: número de interesados que compitan por la compra de la empresa; contingencias fiscales, laborales o de cualquier otra índole; predisposición del vendedor a permanecer vinculado a la compañía en los años posteriores a la venta; etc.
- Realizamos un estudio más pormenorizado de las cuestiones que afectan al ámbito contractual, y más puramente legal, de estas operaciones de compraventa de empresas en nuestro artículo ¿Qué servicios ofrece un despacho de abogados en un proceso de compraventa de empresas?
Más información sobre nuestro departamento especializado en Compraventa de Empresas
José Luis Casajuana Ortiz
Socio de J. L. Casajuana y responsable del área internacional
03/05/2019
