Qué es el DRAG ALONG en las Startups

Derecho de arrastre en las Startups (“drag along”)

Uno de los principales problemas con los que se enfrentan los promotores de una startup es encontrar la financiación necesaria para su proyecto.

La dificultad de encontrar una respuesta favorable en el sector bancario viene asociada, por lo general, con la carencia de un patrimonio propio o de un avalista que garanticen la devolución del capital que se quiere coger en préstamo.

Una vez agotan los emprendedores sus propios recursos y las subvenciones concedidas por la Administración, éstos han de recurrir a operadores financieros alternativos. Personas que apuesten dinero en el éxito de su empresa. Entran así en escena los business angels y las sociedades de capital riesgo.

Exigencias de los business angels

Una de las exigencias que imponen estos operadores es la cláusula de arrastre o, según terminología inglesa, drag along, que ha de incluirse en el contrato de entrada en el capital de la compañía.

Pero, ¿qué es el DRAG ALONG en las Startups?

Se trata de un compromiso en virtud del cual todos y cada uno de los socios quedan obligados a vender sus respectivas participaciones societarias a un tercero que efectúe una oferta de compra de la sociedad.

Mediante este mecanismo jurídico el inversor que apuesta por financiar una idea de negocio se asegura la posibilidad de materializar la venta de toda la empresa cuando él lo decida. Cuando toma una participación ciertamente asume el riesgo de perder su dinero si el proyecto fracasa. Pero si la empresa incipiente consigue el éxito y resulta atractiva en el mercado, quienes participaron en su financiación tienen una baza decisiva.

La cláusula de arrastre les permite buscar comprador en el mercado; sabiendo que pueden ofrecer el 100 por cien de la empresa. Ningún socio podrá negarse a vender su parte en las condiciones ofertadas por el comprador. Porque son conscientes de que será más fácil encontrar un eventual comprador para la empresa en su integridad que si sólo se puede ofertar una parte de la misma aunque sea mayoritaria.

Poder decidir el momento de la venta es importante. El móvil de los inversores  es obtener la rentabilidad óptima de sus fondos. Lo que equivale a conseguirla en el plazo de tiempo más corto posible. Los que arriesgan por el desarrollo de una startup suelen evaluar con objetividad las expectativas de su crecimiento en cada momento. Cuando interpretan que la nueva empresa ha alcanzado un nivel de desarrollo adecuado y un precio interesante se verán tentados de liquidar su inversión. Nada les obliga a esperar un mayor desarrollo del negocio ni a soportar el riesgo correspondiente.

Cómo evitar el DRAG ALONG

Quienes ponen en marcha una idea deberán cuidar la redacción de la cláusula de arrastre. Firmar un texto inapropiado puede suponerles pérdidas irremediables o, cuando menos, no rentabilizar adecuadamente el lanzamiento de su startup, a la que dedicaron todos sus ahorros y sus esfuerzos.

Eso dependerá de los términos incluidos en la cláusula drag along. Es importante negociar una redacción equilibrada; determinar plazos adecuados; contemplar el derecho de adquisición preferente, entre otros aspectos. Un buen asesoramiento es fundamental.

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