El Option Pool en la Startup

Venimos percibiendo entre varios de nuestros clientes un desconocimiento generalizado de lo que significa el “option pool” y su aplicación práctica en la startup. El objetivo de este artículo es despejar las dudas sobre su utilidad, y especialmente explicar su repercusión en el accionariado de la compañía y el reparto de poderes entre los socios de una startup.

¿Qué es el option pool?

El option pool es un conjunto de acciones (cuando la empresa es una sociedad anónima – S.A.) o participaciones (cuando la empresa es una sociedad de responsabilidad limitada – S.L.) que los socios fundadores tienen reservado para entregarlos a empleados o futuros socios.

Por dar una explicación sencilla, podríamos decir que se trata de una bolsa de acciones que los socios utilizarán para remunerar a empleados aventajados, al colaborador que se pretenda elevar a la condición de socio, o a quien corresponda según la estrategia societaria de la startup.

¿Cómo y dónde figura el option pool?

El option pool no figura en la contabilidad de la startup y tampoco en el libro de socios. Realmente no tiene por qué aparecer en ningún sitio más que en el organigrama de los socios.

Y esto es así porque el option pool es una figura irreal que forma parte del plan de negocios de los fundadores, y que se traduce en la intención de destinar parte del accionariado a ese fin retributivo, pero que mientras no se ejecute su reparto no deja de ser una mera idea que no figura en ningún asiento contable ni en los estatutos, ni en el resto de la documentación oficial.

¿Cómo se regula el option pool en la normativa mercantil y laboral?

No existe ninguna referencia en la ley sobre el option pool, pero eso no significa que no sea legal. Toda startup que lo desee puede diseñar su propio plan societario, incluya o no una reserva de acciones para su futura entrega a terceros, o su propio diseño de estrategia de incentivos para empleados.

Los socios pueden establecer reglas internas que sirvan como incentivos. Por tanto a nivel interno sí puede reflejarse por escrito el compromiso de retribución mediante la entrega de acciones, o dicho de otro modo, puede configurarse la “norma o regla” de la propia empresa para la consecución de las acciones.

¿Es importante planificar el option pool?

La planificación del option pool es tan importante como la de cualquier otro aspecto de tu compañía. Dependiendo del número de empleados, colaboradores o posibles nuevos socios que vayas a tener, y de tu política de incentivos o retención del talento, resulta interesante tener claro – como mínimo – la política que vas a seguir para convertir a terceros en socios.

Si cuentas con la posibilidad de repartir parte del accionariado en el futuro, te interesa sin duda planificar el porcentaje máximo que estás dispuesto a ceder. Sin embargo esta necesidad puede aparecer sobrevenida en un proceso de negociación con inversores, ya que muchos exigirán haber planificado un option pool antes de invertir en tu proyecto.

Habitualmente el inversor exigirá tener claro una planificación del option pool, y lo que resulta más importante, que el porcentaje destinado a tal fin no le afecte en su inversión. El reparto cambia de manera significante planificando el option pool antes o después de la entrada de un inversor, veamos la razón con el siguiente ejemplo:

Planificación del option pool antes de la entrada de un inversor

Pongamos que un inversor valora tu startup en 1.000.000 euros y está dispuesto a invertir 200.000 euros a cambio del 20% de las acciones. En ese caso, los socios fundadores mantendrían la titularidad del 80% de acciones restantes a la fecha del pacto de socios con el nuevo inversor.

Si 2 años más tarde la compañía decide establecer un sistema de reparto de acciones para empleados con un option pool del 10%, acabaría produciéndose una dilución en el accionariado de los socios fundadores pero también en el accionariado del inversor. Ese 10% de acciones serían cedidas tanto por los fundadores como por el inversior.

Salvo que se hubiese acordado lo contrario en el pacto de socios, los fundadores y el inversor verían reducidas sus cuotas en la misma proporción. Por esa razón es común que los inversores exijan planificar el option pool antes de que se produzca su inversión, como veremos en el siguiente ejemplo.

Planificación del option pool después de la entrada de un inversor

Utilizando las mismas cifras que en el ejemplo anterior, un inversor que valora tu startup en 1.000.000 euros y que pretende invertir 200.000 euros a cambio del 20% de tus acciones, te impone contemplar un option pool del 10%.

En este caso, el inversor entraría en la sociedad con un 20%, y los fundadores mantendrían un 80%, pero sabiendo que el 10% pertenece al option pool y que por tanto deberán desprenderse de él en el futuro. De este modo, los socios fundadores retendrían únicamente un 70% real de las acciones, y no un 80% como podría parecer.

De este modo el option pool es utilizado por inversores de cara a futuro para mantener invariable su porcentaje de titularidad, con independencia de que otros adquieran la condición de socio. Y por eso, haber contemplado un option pool en tu startup generará confianza en posibles inversores.

Por último, ¿cómo hago el reparto del option pool?

Existen varias fórmulas para convertir a empleados, colaboradores y terceros en socios de tu startup. Figuras como las stock options, el vesting o la venta pura de acciones son algunas de las más utilizadas para tal fin; si bien es cierto que en España todavía no existe una regulación que permita de forma sencilla la cesión de acciones a empleados.

La entrega de stock options, por ejemplo, se encuentra limitada para sociedades anónimas (normalmente las startups son S.L.), y su implantación no resulta especialmente sencilla.

Puedes revisar nuestro anterior artículo Ventajas de dar acciones a tus empleados para mayor información al respecto, ahí te explicamos las opciones más convenientes para incentivar a tus empleados con la entrega de acciones.